律師盡職調查報告8篇
在不斷進步的時代，報告與我們愈發關系密切，要注意報告在寫作時具有一定的格式。你知道怎樣寫報告才能寫的好嗎？下面是小編整理的律師盡職調查報告，希望對大家有所幫助。
律師盡職調查報告1
一、盡職調查的范圍與宗旨
有關山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務所根據xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。
二、簡稱與定義
從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
四、本報告基于下列假設
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發生變化。
五、本報告的.法律依據
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
七、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
律師盡職調查報告2
根據深圳市某某物業管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經營管理系統進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。
在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則以及ISO9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業大廈樓宇進行了實地巡查。
在此基礎上，本所律師按照管理律師的業務標準、道德規范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證后，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。
在出具本報告之前，本所特作如下聲明：
1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據，發表意見。
2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據。
3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。
一、組織結構設置
（一）基本情況
貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉。
（二）分析
1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現出來。
2. 按普通中小型物業公司的組織結構設置規則來看，通常做法為物業部下面分設工程、保安和環境三個職能機構，而貴司則是把物業（不是一般意義的物業部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關系復雜，導致了現在物業部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能沖突和丟失現象。
3. 目前貴司的物業部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。
4. 從貴司現在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。
（三）管理律師建議
由于貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個高層領導分管，在便于貴司統一協調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。
二、部門設置
（一）人力資源部
1. 基本情況
（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。
?。?）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。
2. 分析
（1）雖然物業管理企業的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。
?。?）對中小企業來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。
?。?）對中小企業來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監督監管就會弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。
?。?）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規定；相關專業人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。
3. 管理律師建議
（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。
?。?）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理、財產保險管理等職能。
（3）加強人力資源的管理，規范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。
?。?）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。
（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。
?。?）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。
（二）財務部
1. 基本情況
?。?）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。
（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。
2. 分析
（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規及工作慣例進行運轉和管理。
?。?）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經常有沖突。
?。?）應強化財務部的財務監督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。
?。?）財務部的工作專業性強，規范性高，需要時間和空間的保障，讓專業的人員做專業的事。
3. 管理律師建議
（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。
?。?）倉庫管理交由綜合部或物業部管理，以減少環節，提高效率，財務部給予財務審計和監督。
（三）品質部
1. 基本情況
品質部是專門為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數量的限制，而無法更多的展開工作。
2. 分析
?。?）作為ISO9000系統中必須設立的部門，有其存在的必要性。
?。?）強化品質部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。
3. 管理律師建議
?。?）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。
?。?）以品質部為中心，建立聯合巡查制度，并通過聯合巡查制度啟動對公司日常經營管理活動的.全面考核。
?。?）聯合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯合巡查。聯合巡查結果將納入績效考核體系。
（四）物業部
1. 基本情況
（1）物業部承擔的職能主要是客戶服務，包括業主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續；處理業主日常報修投訴；物業管理相關費用的收繳；業主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。
?。?）目前物業部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
?。?）一般意義上的物業部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環境等職能，但從貴司物業部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。
?。?）由于管理人員對物業部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業部等同了，因此也產生了許多不必要的誤解和矛盾。
（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。
3. 管理律師建議
?。?）將物業部更名為客戶服務中心或業主服務部。
?。?）把工程部的維修班劃入物業部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。
?。?）物業部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。
（五）工程部
1. 基本情況
（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統、柴油發電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。
（2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。
?。?）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
?。?）從現行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的職能。
?。?）由于部門內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見和情緒都較大。
?。?）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。
3. 管理律師建議
（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統一協調和管理。
?。?）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。
（六）保安部
1. 基本情況
?。?）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛，停車場的車輛管理，物業出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。
（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。
2. 分析
?。?）保安部的管理相對比較規范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。
（2）保安部股東人數較少，內部關系比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。
（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩定而有戰斗力的保安隊伍。
（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業部門配合不到位，維修員和物業員都是一班制，沒有值班制度，導致對業主的服務有空缺。
3. 管理律師建議
（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。
?。?）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。
?。?）對于在治安管理中見義勇為，協助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。
三、總體評價
（一）基本情況
1. 貴司曾制定過很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。
2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規范化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會有生命力。
（二）分析
貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現在：
1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。
2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態發展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續性發展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發展是致命的。
3. 作為一個現代企業，其發展的動力在于所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優秀的人才和員工。
4. 作為一個服務型企業，必須確立以客戶為中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異于自毀前程。
5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發展。
（三）管理律師建議
1. 從戰略發展層面上制定中長期發展規劃，立足于公司未來的發展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業正常的可持續發展的軌道。
2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，并加以制度化。
3. 吸收優秀的員工和技術人才進入管理層，并聘請職業的經理人負責公司的經營管理。
4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規范公司經營管理活動，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。
5. 以聯合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規范化管理。
律師盡職調查報告3
（一）有什么用
律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫
?。?、封面
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。
?。病⑶把?/p>
主要分為如下五個部分進行陳述：
l委托來源、委托事項和具體要求；
l調查手段和調查工作概要；
l出具報告的前提；
l報告使用方法和用途；
l導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗
根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的.假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗
本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
?。?、正文
以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
l組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。
l關聯方主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。
l主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
l經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。
l債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
l環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
l產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
l財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
l人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。
l訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基矗
４、尾部
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據或其他用途。
××律師事務所
律師：________
×××
律師盡職調查報告4
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗根據×銀行×支行(下稱"×銀行")與×律師事務所(下稱"本所")簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱"主債務人")項目(下稱"本項目")的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜(下稱"本項債權")，出具本盡職調查報告，律師盡職調查報告。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了×銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向×銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。
對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。
本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。
使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：3、正文以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。
此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。
對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。
關聯方主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。
具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。
同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。
當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。
有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。
調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實，調查報告《律師盡職調查報告》。
調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。
債權債務企業的`債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。
因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。
此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。
但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。
因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。
另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。
因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。
主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是"去脈"，而依據則是已經發生的事實一一"來龍"。
調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。
整體評估的結果將構成并購的基礎。
4、尾部格式如下：本報告僅供參考，不作證據或其他用途。
×律師事務所律師：_××年×月×日MSN空間完美搬家到新浪博客！
律師盡職調查報告5
法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集并從法律或規范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產收購、股權收購、公司并購、重大資產轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：
一、審查目標公司的主體資格
對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經營資格，即是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。
二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
三、審查目標公司的資產情況
主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。
四、審查目標公司的債權債務情況
主要是核實目標公司債權的`實現有無法律上的障礙以及實現的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。
五、審查目標公司的重要交易合同
對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。
六、知識產權
律師應審查知識產權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。
七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規避措施。
八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查
公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限于以上內容，根據交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，并非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對于不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。
律師盡職調查報告6
?。ㄒ唬┯惺裁从?/p>
律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
?。ǘ┰趺磳?/p>
?。薄⒎饷?/p>
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。
?。?、前言
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調查手段和調查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗
根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。
〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的'前提〗
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。 〖注：以下說明報告使用方法和用途〗
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語〗
本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
?。?、正文
以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構 主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。 關聯方 主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相
關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。 主要財產 調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。 經營狀況 主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。
債權債務 企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情 主站蜘蛛池模板： 空蝉之森在线播放| 韩国电影部长出差| 新潘金莲传| 遇见未来的你台剧免费观看 | 孤岛惊魂电影在线观看完整免费高清| 使徒行者2粤语百度网盘| 小碗干炸| 《姐妹医牙》完整版1986| 韩国七公主| 扫毒1国语版免费观看| 不穿内裤女教师| 狂飙手机免费看| 超级艳情生活在线观看| 陈意涵 听说| 深情眼1-40集完整版免费观看 | 高压监狱2免费观看完整版| 韩剧顶楼| 美国1—5普通话免费| 《总统夫人》罗丽·星克莱尔免费看 | 迷情庄园| 陈情令入围全球50大电视剧| 17影院| 还珠格格第一部全集| 天下第一演员表| 天下第一高清| 被可怕的科长欺负的员工电影名字是| 《超级保镖》全集观看| 木下檀檩子电影在线观看2023年上映时| 新猛龙过江电视剧| 三个女人给男人精油按摩三级片| 只是离婚的关系免费观看电视剧| 铃原爱蜜莉| 星克莱尔《化妆舞会》| 妖精的尾巴63| 电影追凶| 胡志明市2正版观看平台| 春风燃情电视剧免费观看全集| 齐天大圣孙悟空陈浩民全集| 电视剧刺杀玫瑰| 鸣鸟不飞:乌云密布电影| 女律师的堕落电影| 风中奇缘片花| 饱满的离婚女人在线观看| 美式忌讳1~8| 捉鬼敢死队美国满天星| 午夜剧场色| 秦腔戏曲大全mp3| 电视剧苦咖啡| 《冢本战争》在线观看| 第一目标演员表| 风吹过的星星电视剧| 魔盒电影网| 陪部长出差的日子电影 | 白峰美羽视频在线播放平台| 伦理《法国护士长》电影| 《法国空乘在线观看| 事物的水池秘密吸奶头| 流星花园第2部全集| 韩剧《面试2》观看完整视频| 风起霓裳45集全| 《密爱》2002完整版| 电视剧成长| lx司令第一季动漫| 拥抱每一刻| 无名天使3d粤语| 刺客新传| 香醇的绣感完整版| 电影聊斋兰若寺免费观看| 废世界电影| 一仆二主电视剧| 刁蛮婆婆俏媳妇| 乳女教师欲乱动漫无修版动画| 《金牌销售的秘密3》| 小心肝儿美国电影免费观看完整版 | 客户名单电影| 我 伊蒂丝女皇免费观看完整版| 陀枪师姐2| 波多野吉衣电影免费看| 女儿国3满天星版在线观看| 五福临门免费观看全集电视剧| 一触即发电影| 色先锋影院| 酒店1-100集全集免费| 创造营亚洲第二季| 直播:男子双杠决赛| 睫毛膏5美国1983中文| 呼伦贝尔市| 保姆全集| 马永贞争霸上海滩国语| 战狼9欧式少女免费播放在线观看视频下载| 新结婚时代在线观看| 画皮2电影| 法国悲情城市电影完整版手机在线 | 唐吉可德| 年轮 电视剧| 西野翔电影| 伦理《法国护士长》2006电影| 天下粮田| 天师钟馗金超群| 美味的邂逅| 八尺夫人满天星版英文版观看| 特种部队2普通话国语免费播放| 保罗5雪莉一家1| 她被搬运工侵犯未删减版在线播放| 坎贝奇电影完整版| 生死兄弟情剧情介绍| 坏女孩2满天星| 《激战丛林》海泽摩尔电影在线观看| 赌霸粤语| 罗马的房子 下载| 美版女儿国满天星| 叶问4在线播放高清免费观看| 《合租房的激情》在线观看| 《终极斗士1》电影免费观看| 就爱江湖| 大侦探拾光季| 高清《家政服务》免费观看| 《女同学的滋味2在线观看》剧情1080P最新全集观看 -全集偶像剧 -黑蚂蚁影院 | 新倾国倾城| 韩国萌娃| 漂亮妈妈9中字开头歌曲| 成人版巜女超人H版| 千王之王1991国语版全集| 通天书院| 《性的暴行》越南电影| 《桃花落短剧》免费观看| 苹果 范冰冰电影| 夏洛特烦恼免费观看完整版 | 《甲种公牛》1976意大利| 小仙之瑶动漫免费观看完整版| 别墅ova无修版国语版| 电影《姐妹牙医》完整版在线观看| 龙之谷破晓奇兵2| 火口山的两个人| 桑德拉·拉索经典电影| 离山野人之谜| 漂流欲室剧情| 禁忌3年转一代| 隋唐英雄第三部全集| 唐太宗李世民全集| 我要爸爸播种子电影在线观看| 水萝拉日语中字在线| 他是谁全集| 喜洋洋与灰太狼羊羊运动会| 非缘勿扰电视剧下载| 藏精阁在线观看| a人片在线观看| 96分钟：列车爆炸案| 斗罗大陆免费观看在线| 职业替身泰剧免费观看| 聊斋奇谭之武则天| 中国远征军 下载| 《山河月明》45集免费观看| 《法国空乘5:满天星》| 母亲8集在线动漫| 沉香没删减版| 《在姨母家的客厅》| 我们在梦开始的地方| 破刃电视剧全集免费观看| 酒店1到50集免费观看| 无颜之月免费观看完整版影视| 暮光之城4破晓| 夫妻俩一起按摩精油在线观看 | 《上司来我家》完整版| 一代枭雄百度影音| 八戒八戒免费高清完整版| 忍不住的继拇HD中字3| 《修女的忏悔室》动漫免费看| 阳光姐妹淘高清| 万惠文妻子孙丹丹简历| 安塔芮丝迅雷下载| 蝴蝶飞飞电视剧| 霜花店未删减版 免费观看| 欺诈游戏全集观看| 阿凡达2水之道普通话免费高清| 繁星四月电视剧| 电影《意》在线观看| 山河令电视剧全集在线观看完整版 | 老电影庐山恋| 义姐是不良奶妈第一季在线观看免费| 潍坊科技学院吊带| 挡不住的风情在线观看| 火鸟出击下载| 陆贞传奇全集观看| 在一声声姐姐中迷失自我| 私人航空| 星空在线观看免费| 刺青在线观看| 美丽小蜜蜂3美丽人生| 女侯爷：朝野无敌全集免费| 神偷奶爸1在线观看完整版免费| 中文字Dl幕岳 和女| 龙鸣少年免费全集在线观看| 大熊喷哭自己| 小小诊所| 与敌同行国语下载| 爱情公寓3未删减版| 电影《姐妹牙医》完整版| 水浒之英雄本色| 小青扮演者陈美琪| 儿子爱上妈妈| 在异世界迷宫开后宫在线观看| 《芬芳喜事》今日开播| 《他不配》大结局视频| 韩国 奇妙的发型屋| 天涯歌女邓丽君| 侦探柯南| 韩国电影男按摩师| 《县委大院》免费观看| 好兄弟 黑龙| 谎言与间谍啄木鸟2剧情简介| 奋斗电视剧在线观看| 开心家族| 欧美女人ooozzzxxx | 美容院5电影| 女烈受刑| 蛇姬恋| 《地球上的星星2》| 美食的俘虏148| 食物链韩国电影| 苹果 范冰冰版| 《凶器》| 新人类之毒医肥尸| 信仰1—42集免费观看视频播放 | 复仇者联盟在线观看| 许我耀眼免费观看32集| 全都是精品| 琉璃在线免费观看| 发国少女6| 韩国年轻的母年轻线在6| 淫之方程式在线观看| 青柠在线电视剧免费观看第二季| 不穿肉裤的女教师| 理发师电影| 午夜dj在线观看大全| 西安董雷案| 灿烂的遗产国语版全集高清| 人造黄油是什么| xl司令在线观看免费高清全集有广告| 天海翼电影全集| 康熙谈靘谭1一10太后剧情解析| 骨语2电视剧在线播放免费完整版| 韩国未删减| 挡不住的风情在线观看| 瓜达卢佩的玫瑰(原版)在线观看| 三星手机广告曲| 花与蛇6之眼镜女| 名侦探柯普通话免费观看| 叶罗丽光浮沉| 张雨绮4分钟未删减版| 楠木邸的神明庭院| 与我同眠迅雷下载| 陈芊芊传闻中的电视剧免费观看| 法国护士长2006| 引诱我的巨乳女邻居| 古墓丽影第3季法国满天星| 骄阳伴我 电视剧| 英国式家庭禁忌结局-3| 法医王妃：验尸断案无人及短剧全集| 神断狄仁杰第二部| 小蓝台湾电影结局完整版在线观看| 小峓子4| 搞批视频| 快乐方程式2| 五鼠闹东京 电视剧| 月光宝盒私人免费影院| 新人类之毒医肥尸| 狂飙电视剧全集免费在线观看 | 花开如梦电视剧免费播放40集| 需要爸爸播种 中文播放| 十七岁在线观看高清电视剧| 《麦乐迪女超人》| 新足球小子| 甜蜜蜜免费| 惊变下载| 坏修女电影在线高清观看| 韩国电影伦理片需要爸爸的种子免费观看| 地心历险记2免费完整版在线播放| 《蛇姬恋》在线观看| 原来我已经满级了| 老同学5普通话| 高清《求佛》po| 奇葩说第四季在线观看免费| 黑帮老大和我的365天第一 季| 东方卫视广告| 新来的瑜伽教练免费| 我们的爱情有点疯狂| 特殊保险公司推销员8| 再次见到你电视剧免费观看| 和讨厌的部长一起去出差旅的| 灿烂的花园| 山海小饭馆| 娘妻在线播放观看完整版| 抗疫的七言绝句| 朴亚珍在线电影| 月宫宝盒电影完整视频免费观看| 束缚游戏在线观看完整免费版| G点1985年无删减| 现在就出发第二季最新一期| 终极笔记在线高清免费观看| 梦想三国动画片| 情逆三世缘电视剧| 喜羊羊之灰太狼之决战次时代| 义姐是不是良喂养1-2集动漫在哪里看| 性与爱的电影在线观看 | 电影神奇侠侣| 第一伞兵队电视剧| 姊妹牙医在线观看| 我的后半生免费观看全集| 空蝉之森手机免费观看| 锦鲤少女：旺夫旺家旺全族全集免费 | 法国兄妹开荒原版视频播放| 现在正在分手中免费全集观看| 三人第一次体检电影免费观看| 履霜坚冰至| 满天星电影在线观看全集免费播放| 杨佑宁十七岁的天空| 指甲刀人魔| 上海春游迎人从众模式| 雪中悍刀行全集| 97免费观看| 母亲5免费高清电视| 陵水| 年轻的母亲 3兔费电影| 布拉芙夫人完整电视剧免费+大鱼| 乳头按摸电影| 警察锅哥40全集免费| 杨玉环的三港版1996| 原千岁全集免费观看| 电视剧扫黑风暴| 哈利波特与密室电影原版| 大秦帝国之裂变剧情| 韩国电影美容院待遇服务5| 熊出没狂野大陆| 白峰电影在线观看免费版2023年上映时| 火舞风云dvd原版| 摄政王的小娇妃短剧全集| 知否知否应是绿肥红瘦 晋江| 北非谍影免费| 渔夫谎淫史| 我的后半生免费观看完整版电视剧| 汶川县| 沙琪玛妈妈吃蜡瓶糖冰| 出租魔法使第二季| 女房产销售楼3刘慧陈奕名| 燃罪 电视剧| 人员泰山hr成版1991| 液晶电视安装| 果冻三剑客2| 终极台风电影在线观看| 晚娘全集| 新版金银梅5普通话免费观看| 快乐之家1980意大利版| 太子爷出差| 胜者为王4争霸| 蕾哈娜不雅视频| 凯登克罗斯经典电影| 骨语2电视剧在线播放免费完整版| 新有菜在线观看| 少女大人免费完整版高清 | 向流星许愿的我们电视剧| 刀剑神域爱丽丝篇异界战争| 变形计2017| 皇子归来之欢喜县令| 铁拳男人下载| 换伴美国版高清免费版 | 退休的姨妈从后面| 坎贝奇第二部曲《无憾》完整版 | 简阳大耳羊| 黑帮大佬我的365第二季| 日本电影《性的暴行》强奸女兵视频| 电影小字辈完整版免费观看| 82板杨敏思版本1-5电视剧在线观看 | 头文字d第四部| 舒淇玉蒲团之玉女心| 一块五花肉错位关系| 游樣t2| 电影黄金大劫案| 妻子的秘密按摩里面用的什么精油 | 刀剑乱舞花丸| 到了三十岁还是处似乎会变成魔法师| 裸男 疯狂猜图| abo成结动画模拟观看| 东北往事2之黑道风云20年| 呈贡县| 华晨宇鸟巢四面台开唱| 电视剧二婶| 歼灭天际线1-50集91| 爱情有点蓝全集下载| 战狼6欧式少女全部人物| 花样男子第二部| 娜诺为什么是撒旦之女 | 亦舞之城免费完整版| 公之浮之手中字5HD中字怎么读 | 丛林女超人在线完整播放免费观看 | 赛伦1996年的电影| 包青天开封奇案| 红石坊 电视剧| 我的青梅竹马是消防员未增删| 朝鲜美女bbwbbw撒尿| 义姐不良妈妈第一季动漫全集免费| 因爱富有| 369免费电影。你懂得| 盖世帝尊动漫在线观看完整版免费| 战狼6观看在线下载高清电影| 代号花木兰在线观看| 插曲的痛| 她的一生全集电视剧| 《丰胸沙龙治疗3》HD无字高清完整版| 鬼吹灯 黄皮子坟| 需要爸爸播种子2全集免费看| 战狼6免费高清下载| 凹凸世界第四季免费观看| 天美影院电视剧电影在线观看| 妙贼警探第四季| 白峰正版国语全集下载| 名侦探柯南日语版免费观看 | 恋空电影下载| 金银梅2008版电影尼姑| 甜蜜惩罚2我是看守专用宠物| 花甲房东真人版免费看| 大江大河第三部免费播放| 爱我几何删减版在线观看高清| 八百彪兵奔北坡| 美丽小蜜桃2绝对满天星值得一看| 火山口的两个人的电影| 野花免费观看韩国电影| 保卫黄河歌谱| 驱魔龙族马小玲免费观看| 高压监狱在线观看完整免费高清原声高烧 | 《禁忌5》中文字幕| 蝴蝶公墓网站| 远坂凛h| 行尸走肉大结局| 美国派4在线观看| 播放泰罗奥特曼| 我是女王 电影| 大唐玄奘 电影| 8090三个人的冬季恋歌| 《特殊的精华油》5| 凹凸世界4季全集免费| 小草青青| 《斗罗大陆》免费观看全集在线观看 | 唐砖1-37集免费观看完整| 爱丫爱丫在线国语高清电视剧 | 赵琦君成功求婚杨凯雯| 新版射雕英雄传2024| 新上任的秘书| 赵灵儿获刑| 插曲的痛免费高清完整版 | 宁安如梦电视剧在线观看全集| 老版肉蒲团| 亲吻姐姐kssxsis| 姜子牙在线观看| 美国派5下载| 《妻子10》免费高清电视剧| 哈哈哈哈哈第五季免费观看完整版| 女保镖电视剧| 小棉袄免费观看全集电影| 牝教师4| 吞噬星空171| 客户名单电影| 金瓶梅bmp3视频| 李月华15部电影大全| 奈克瑟斯奥特曼| 三家购物| 身体交易| 电视剧大秦赋| 电视剧养女全集| 黑帮大佬和我365天完整版| 朱棣电视剧50集免费观看| 传奇故事| 五福星撞鬼粤语| 巴不得妈妈粤语| 女体铳电影完整版免费观看高清 | 边防风暴| 电影《酒店温存》| 黑道大佬爱上我的365天 | 许我耀眼32集免费观看| 美丽小密桃3美丽人生娃娃脸| 海霞免费| 卓尼县| 盗墓笔记杨洋版在线观看免费| 日本修理工的艳遇| 都是激情| 姐妹牙医| 如果可以这样爱46集电视剧| 南茜的情史电视剧免费观看全集| 合肥演唱会| 娱乐前线| 花样少年少女未删减| 美味儿女息小玲第九章| 无心法师第二部免费看| 开心家族下载| 法国版《绣感》未删减版在线观看 | 插翅难飞电影| 《最高的爱人诏》免费观看| 爱人体网| 终炽第三季在线观看免费高清| 影音先锋在线观看中文字幕| 长垣县| 撒贝宁崔永元| 电影身为人母| 卡通电影三国志| 初中男生被三个同学杀害| 小岳母在线播放| 盲山免费完整电影| 神探夏洛克第二季01| 天若有情3粤语| 灭火宝贝英语版免费2| 你微笑时很美31集免费观看| 麦乐迪的电影免费播放| 捏造未删减| 菲律宾电影《私人教练》的创作背景 | 一诺倾情泰剧电视剧在线观看免费| 插曲的痛免费高清观看完| 超级床上人电影| 美式忌保罗1—4| 邵氏电影武打片| 家庭教师59| 黄秋生 人肉叉烧包| 免费观看大白兔大全电视剧| 三名宇航员都死亡| 我的老婆是大神| 阿郎的故事电影| 小大夫电视剧| 泰山1995版| 百妖谱5什么时候出| 战狼6正版在线观看平台| 《非凡医者》全集| 给社长当秘书替老公还债 | 牙医郝板栗完整板永久删除掉的剧情介绍 | 荷尔蒙爆发的视频原声| 新妈妈完整版| 燃野少年的天空 电影| 年轻的母亲2韩剧免费中文版| 天注定免费完整版在线| 哈利波特1～8集免费观看完整版| 美好的时光电视剧| 古墓丽影(法国版)在线观看| 《欲乱上班族》在线观看| 朴英善《爱的释放》歌曲| 离人心上电视剧| 《花与蛇5之终极阴谋》 | 女超人麦乐迪完整版观看| 女帝归来：美男通通闪开全集免费| 在线观看韩国电影维修工的艳遇| 且试天下电视剧免费观看完整| 渔夫荒野史| 长安三万里免费观看完整| 女超人法国电影完整在线观看| 喜爱夜蒲完整版下载| 观看免费完整版高清电影| 派克式左轮| 来和我玩吧1977国语版| 二次元动漫大片免费观看大全| 生化危机美剧| 性辱女警2未删减版在线播放| 斗罗大陆全集免费观看完整版动漫| 双人调情按摩伦理| 名侦探柯南714| 陈雅伦《为卿痴狂》| 办公室糟蹋秘书在线观看| 《沧元图》2在线观看| 一起来睡觉动漫| 说好一辈子| 港台古装三级| 高清平安夜，杀人夜未删减| 我们高清观看免费韩国片| 夜的第七章短剧| 黑帮老大的365天第三季免费观看| 不闻女学堂| 木下檀檩子电影免费观看高| 丧尸军团在线观看免费| 阿勒泰市| 帝国2高清版| 茶馆妈妈 电影| 洒店激战《1一5》集在线免费观看视频 | 猪猪侠超星五灵侠| 思念爱电影免费完整| 闯关东电视剧1一52集| 《边城汉子》| 风云雄霸天下1.5| 坎贝奇3部电影免费观看| 《黑暗荣耀》第二季| 克罗斯凯登电影合集| 中苏外交档案解密7| 善良的小姨子在线播放| 我的幸福婚约| 斗罗大陆149| 出差和讨厌的社长同住最可恶的部长 | 麦乐迪版女超人未删减版| 匆匆的青春电视剧免费观看| 暴躁46集全集免费观看| 我的青梅竹马是消防员樱花动漫| 危险第三情| 艳遇的修理| 高清《突然的喜欢》电视剧| 工地上的女人免费观看电视剧手机剧| 波多野结衣 屌丝男士| 迷人的保姆线观高清| 高清轧戏| 输赢电视剧全集在线观看完整版| 羽生稀IPZ376在线播放观看| 隔壁的邻居很美味免费观看 | 《归队》免费观看| 入室强奸电影完整版| 整蛊专家3| 小小水蜜桃6| 疯狂女人| 南美欧洲超级杯| 如龙电影| 嫂嫂宝库免费观看电视剧全部| 吗吗吗朋友| 小鹏奇啪行| 人猿泰山主演1995版| 央视网评玄奘寺事件| 守卫者-浮出水面| 三佳购物网上商城| 不忠电影在线观看免费完整观看| 最近妹妹的样子有点怪真人版| 特殊的美容院5待遇电影| 盛唐 风流电影| 正阳门下电视剧全集36| 缅甸农村姑娘2| 我家有喜一共多少集| 二重生活| 法国极右翼领导人勒庞被查| 裸体按摩电影| 金牌销售的秘密2中字女主角是谁| 赖汉的幸福指数全集在线观看 | 木下檀檀子免费观看平台| 水润女人刘志贤主演电视剧| 大鸟笼电影免费观看| 一起愁愁电视剧40集在线观看 | 施金驰灭蚊灯| 徐少强新版金银瓶免费| 沉香如屑免费观看| 美国的忌讳4中字| 免费看我要爸爸播种子| 宝贝计划国语完整版百度影音| 坎贝奇品味人生在线观看完整版| 高清《潜渊》电视剧全集免费观看| 美女扑克牌脱脱| xl司令第一季全集免费观看动漫在线播放 | 《女超人满天星版》免费观看| 新白发魔女结局| 星光灿烂电视剧| 小小姑娘电影免费播放高清下载| 天涯浴血 电视剧| 爸爸的种子bd| 少年嘉庆电视剧| 被光抓走的人电影完整版观看| 房产销售的秘密电影在线观看| 巴啦啦小魔仙之彩虹心石11 | 少女骑士物语| 《禁忌5》中文字幕| 全职高手动漫在线观看| 魔幻手机在线观看全集高清| 乌克兰美女嫁中国人| 丁丁历险记 电影| 漂亮的丰年继拇| 哈尔的移动城堡免费完整版| 我把表妹睡了| 樱井莉亚在线视频精品| 吸血鬼猎人d有几部| 法国女版《壮志凌云》演员表| 拆局专家迅雷下载| 速度与激情5国语版| 发烧会所1984美国版叫什么 | 雪中悍刀行第三季免费播放| 暴躁女孩免费观看高清电视剧| 有鬼住在隔壁国语| 我的阿姨| 《插曲的痛免费观看》中文版| 电视剧尖峰全集观看| 今天的她们电视剧| 少年神探狄仁杰20| 毒爱泰剧| 《卖房子的女销售》| 战狼6欧式少女所有视频| 靳东甄子丹当选全国政协委员| 延吉市| 陆贞传奇爱奇艺| 我是大歌神| 麦乐迪马库斯| 分手后程医生哭出鼻涕泡短剧免费| 欧特曼大全| 无憾坎贝奇无删减版在线看| 铭记爱情电视剧| 雨果 百度影音| 《品味人生》在线观看免费| 天山暮雪| 我的妻子的姐姐2免费观看电视剧| 凶手还未睡| 金银梅5普通话版| 暧昧高手花生是米| 下女在线免费观看| 杰克影院满天星免费观看方法| 欧布奥特曼全集| 电视剧《青盲》免费观看| 电影《智齿》在线完整版| 麦子交换1的中文翻译曼哪| 120天索多玛电影在线观看| 地铁跑酷bug| 空中酒店2014| 哭悲电影在线观看高清恐怖免费| 雪中悍刀行第三季免费播放| 黑白配免费版在线观看| 舌尖上的中国 汪姐| 岳母的幸福生活百度影音| 《今夜不设防》电视剧免费观看 | 《八佰》电影免费观看| 《花与蛇牙医》| 魔法老师下载| 团鬼六电影免费版全集在线观看 | 如此喜欢的你1V2| 电视《金悔瓶》免费观看2008样| 大侠黄飞鸿| 哭泣女人的诅咒| 和龙市| 我的中国心原唱| 《枭起青壤》电视剧| 超速绯闻短剧在线观看免费完整版| 法国电影女超人满天星在线观看| 想成为主人公| 原来我早就无敌了| 叔叔哄骗侄女的电影免费播放 | 偷欲(出轨炮H)| 输赢电视剧全集在线观看完整版| 小旅馆的肥熟老女人| 《驯服小峓子》完成版| 燕东平的微笑| 东北抗日联军电视剧| 法国高压监狱伦理3| 电影黑豹天下| 《亲爱的客栈2026》| 入室暴行HD电影在线观看| 卡通电影三国志| 庆帝到底想把皇位给谁| 死亡飞车国语版| 《法国空乘6》免费| 中国结婚率创新低| 斗罗大陆173集免费| 巜交换上司的秘书3中字| 挑情宝鉴| 电视剧小白菜奇案| 痴汉电车下载| 年轻的母亲2韩剧免费中文版| 侠盗飞车圣安地列斯热咖啡| 进击的巨人oad3| 不可思异电影免费观看高清完整版| 中国直销论坛| 以吾之名在线观看| 老公上司来我家做客| 且试天下2022电视剧在线观看| 时寒冰经济大棋局| 成中之城电视剧免费观看| 男人女人一愁愁愁愁免费看电视剧| 赤壁之战电影| 隔壁小蛙| 爷们儿全集| 姐妹牙医1986赤子板栗完整版| 爱存在 王诗安| 情深深雨蒙蒙全集高清| 日本jizz| 需要爸爸播种播放| 被三个黑人折腾折惨叫| 妻子的谎言电视剧全集| 哇嘎电影免费看| 桑德拉·拉索经典电影| 小巷人家电视剧免费观看| 好妈妈6在线| 插曲的痛10集全集免费播放电影| 搬山道人| 求求鬼别吃我| 阿基拉和拼字比赛| 银梅瓶电视剧全集电视剧在线观看免费 | 螺丝女孩要出嫁| 正在播放:最棒的小三沼泽 与不干涉工作和家庭、只有做爱理想关系的三上悠... | 高压监狱法版免费观看| 巜人妻初次按摩2播放| 69夫妇交友群| 女超人麦乐迪无删减版免费观看全集| 手遮天电影| 家有儿女第四部| 黑帮老大和我的365天 2电影| 爸爸的种子美剧全集免费观看| 灿烂遗产| 梁以沫冷夜沉免费阅读| 诺曼底大风暴| 我的女友妈妈韩字的ID| 母亲 日本电视剧 在线观看| 《借种》电影| 霹雳红唇| 杨敏思1—5集国语电视剧免费观看 | 千金与佣人电影观看里的揉大白兔| 大蛇王电影免费观看完整版视频 | 行尸走肉第二季第二集| 牙医姊妹在线观看免费版| 郭德纲最新相声全集| 斗破苍穹缘起免费播放| 美丽小蜜蜂5大结局 | 韩剧《先婚后爱》免费观看| 中国电影免费高清观看| 麦乐迪马克斯女超人| 电视剧旋转的爱| 泰剧为你着迷| 热辣滚烫在线观看全集电影网| xl司令第一季全集在线真人版| 去有风的地方1–40集免费观看| 张鲁一失踪| 李丽珍电影在线蜜桃成熟时4| 白峰电影在线观看免费版第| 奔跑吧兄弟第八季| 玉女心经播放| 女人花免费观看第7集| 法国空姐满天星法版第三季在线播放 | 巨茎挺进李淑芬的体| 冷眼看客| 大剑在线观看免费| 爱情睡醒了33| 女销售成功的秘诀2中字| 终末的女武神在线观看动漫| 新喜剧之王电影| 单恋未删减| 美国式的忌讳愈演愈烈完整版| 《四大美人之貂蝉》| 《女房客2》电影| 美男环绕全集免费| 4个混血大学精神按摩视频| 微电影《干爹》完整版在线观看 | 黑白配1080p国语版| 繁花沪语版| 黑狐电视剧全集剧情| 电视剧 雪豹| 凯登克罗斯主演作品在线播放| 韩国美容院电影是什么| 希望与反抗| 诱人的女邻居BD在线观看| 爽剧全部免费观看| 年轻瘦子hd| 大象席地而坐电影| 不惑之旅电视剧在线观看免费完整版 | 疯狂一夜| 《野外情欲》在线观看| 《特殊的治疗》李采潭在线 | 现世因果教育| 免费看电视剧与凤行| 急诊护士在线观看完整版| 被闺蜜强啪百合小说H|