公司登記管理
公司登記管理1
第一條為規(guī)范公司注冊資本登記管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額。
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。
股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實收股本總額。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實行實繳的，注冊資本為股東或者發(fā)起人實繳的出資額或者實收股本總額。
第三條公司登記機關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本，對符合規(guī)定的，予以登記;對不符合規(guī)定的，不予登記。
第四條公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
第五條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
第六條股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的公司(以下稱股權(quán)所在公司)股權(quán)出資。
以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。
具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：
一)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)
二)股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓
三)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準
四)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。
第七條債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。
轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當符合下列情形之一：
一)債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定
二)經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構(gòu)裁決確認
三)公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。
用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當已經(jīng)作出分割。
債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當增加注冊資本。
第八條股東或者發(fā)起人應(yīng)當以自己的名義出資。
第九條公司的注冊資本由公司章程規(guī)定，登記機關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。
以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本應(yīng)當經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。
公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。
第十條公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應(yīng)當分別依照《公司法》設(shè)立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。
第十一條公司減少注冊資本，應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的程序。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的，減少后的注冊資本應(yīng)當不少于最低限額。
第十二條有限責任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當依法申請減少注冊資本的變更登記。
第十三條有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理。
第十四條股東出資額或者發(fā)起人認購股份、出資時間及方式由公司章程規(guī)定。發(fā)生變化的，應(yīng)當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。
第十五條法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的公司虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
第十六條法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的，其股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的.相關(guān)規(guī)定予以處理。
第十七條法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的，其股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
第十八條公司注冊資本發(fā)生變動，公司未按規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
第十九條驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機關(guān)應(yīng)當依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
第二十條公司未按規(guī)定辦理公司章程備案的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。
第二十一條撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動的，由公司登記機關(guān)恢復(fù)公司該次登記前的登記狀態(tài)，并予以公示。
對涉及變動內(nèi)容不屬于登記事項的，公司應(yīng)當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。
第二十二條外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規(guī)定，法律另有規(guī)定的除外。
第二十三條本規(guī)定自20xx年3月1日起施行。20xx年12月27日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》、20xx年1月14日國家工商行政管理總局公布的《股權(quán)出資登記管理辦法》、20xx年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》同時廢止。
公司登記管理2
第一章 總則
第一條 為了確認公司的企業(yè)法人資格，規(guī)范公司登記行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，制定本條例。
第二條 有限責任公司和股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當依照本條例辦理公司登記。
申請辦理公司登記，申請人應(yīng)當對申請文件、材料的真實性負責。
第三條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。
自本條例施行之日起設(shè)立公司，未經(jīng)公司登記機關(guān)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。
第四條 工商行政管理機關(guān)是公司登記機關(guān)。
下級公司登記機關(guān)在上級公司登記機關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)下開展公司登記工作。
公司登記機關(guān)依法履行職責，不受非法干預(yù)。
第五條 國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。
第二章 登記管轄
第六條 國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：
(一)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;
(二)外商投資的公司;
(三)依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當由國家工商行政管理總局登記的公司;
(四)國家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當由其登記的其他公司。
第七條 省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：
(一)省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;
(二)省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司;
(三)依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司;
(四)國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。
第八條 設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：
(一)本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司;
(二)國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。
前款規(guī)定的具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是，其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負責登記。
第三章 登記事項
第九條 公司的登記事項包括：
(一)名稱;
(二)住所;
(三)法定代表人姓名;
(四)注冊資本;
(五)實收資本;
(六)公司類型;
(七)經(jīng)營范圍;
(八)營業(yè)期限;
(九)有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。
第十條 公司的登記事項應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關(guān)不予登記。
第十一條 公司名稱應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱受法律保護。
第十二條 公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。
第十三條 公司的注冊資本和實收資本應(yīng)當以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第十四條 股東的出資方式應(yīng)當符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。
股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
第十五條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。
公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。
第十六條 公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。
一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
第四章 設(shè)立登記
第十七條 設(shè)立公司應(yīng)當申請名稱預(yù)先核準。
法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在報送批準前辦理公司名稱預(yù)先核準，并以公司登記機關(guān)核準的公司名稱報送批準。
第十八條 設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準;設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準。
申請名稱預(yù)先核準，應(yīng)當提交下列文件：
(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準申請書;
(二)全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明;
(三)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
第十九條 預(yù)先核準的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。
第二十條 設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當自批準之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記;逾期申請設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當報批準機關(guān)確認原批準文件的效力或者另行報批。
申請設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：
(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書;
(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;
(三)公司章程;
(四)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外;
(五)股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;
(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;
(七)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;
(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;
(九)企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書;
(十)公司住所證明;
(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。
第二十一條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
申請設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：
(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書;
(二)董事會指定代表或者共同委托代理人的證明;
(三)公司章程;
(四)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;
(五)發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;
(六)發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明;
(七)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;
(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;
(九)企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書;
(十)公司住所證明;
(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
以募集方式設(shè)立股份有限公司的，還應(yīng)當提交創(chuàng)立大會的會議記錄;以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。
法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。
第二十二條 公司申請登記的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準，并向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。
第二十三條 公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改。
第二十四條 公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權(quán)的文件。
第二十五條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。
第五章 變更登記
第二十六條 公司變更登記事項，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)申請變更登記。
未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項。
第二十七條 公司申請變更登記，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：
(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;
(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;
(三)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。
第二十八條 公司變更名稱的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
第二十九條 公司變更住所的，應(yīng)當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。
公司變更住所跨公司登記機關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關(guān)申請變更登記;遷入地公司登記機關(guān)受理的，由原公司登記機關(guān)將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關(guān)。
第三十條 公司變更法定代表人的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
第三十一條 公司變更注冊資本的，應(yīng)當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。
公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應(yīng)當分別依照《公司法》設(shè)立有限責任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。
公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應(yīng)當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第三十二條 公司變更實收資本的，應(yīng)當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應(yīng)當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。
第三十三條 公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記;變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當自國家有關(guān)部門批準之日起30日內(nèi)申請變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的'，應(yīng)當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內(nèi)申請變更登記或者依照本條例第六章的規(guī)定辦理注銷登記。
第三十四條 公司變更類型的，應(yīng)當按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。
第三十五條 有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當依照前款規(guī)定申請變更登記。
有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。
第三十六條 公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應(yīng)當自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記。
第三十七條 公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。
第三十八條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當向原公司登記機關(guān)備案。
第三十九條 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當申請注銷登記;因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當申請設(shè)立登記。
公司合并、分立的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。
第四十條 變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，公司登記機關(guān)應(yīng)當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
第四十一條 公司依照《公司法》第二十二條規(guī)定向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記的，應(yīng)當提交下列文件：
(一)公司法定代表人簽署的申請書;
(二)人民法院的裁判文書。
第六章 注銷登記
第四十二條 公司解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。
第四十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第四十四條 公司申請注銷登記，應(yīng)當提交下列文件：
(一)公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;
(二)人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件;
(三)股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告;
(四)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件。
國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當提交本級人民政府的批準文件。
有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當提交分公司的注銷登記證明。
第四十五條 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。
第七章 分公司的登記
第四十六條 分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。
第四十七條 分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。
分公司的名稱應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。
分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。
第四十八條 公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，應(yīng)當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。
設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：
(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書;
(二)公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;
(三)營業(yè)場所使用證明;
(四)分公司負責人任職文件和身份證明;
(五)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準，或者分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。
分公司的公司登記機關(guān)準予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關(guān)辦理備案。
第四十九條 分公司變更登記事項的，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請變更登記。
申請變更登記，應(yīng)當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。變更名稱、經(jīng)營范圍的，應(yīng)當提交加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件，分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。變更營業(yè)場所的，應(yīng)當提交新的營業(yè)場所使用證明。變更負責人的，應(yīng)當提交公司的任免文件以及其身份證明。
公司登記機關(guān)準予變更登記的，換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。
第五十條 分公司被公司撤銷、依法責令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應(yīng)當自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關(guān)申請注銷登記。申請注銷登記應(yīng)當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。公司登記機關(guān)準予注銷登記后，應(yīng)當收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。
第八章 登記程序
第五十一條 申請公司、分公司登記，申請人可以到公司登記機關(guān)提交申請，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請。
通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應(yīng)當提供申請人的聯(lián)系方式以及通訊地址。
第五十二條 公司登記機關(guān)應(yīng)當根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：
(一)申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照公司登記機關(guān)的要求提交全部補正申請文件、材料的，應(yīng)當決定予以受理。
(二)申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關(guān)認為申請文件、材料需要核實的，應(yīng)當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間。
(三)申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應(yīng)當允許申請人當場予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期;經(jīng)確認申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應(yīng)當決定予以受理。
(四)申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當當場或者在5日內(nèi)一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容;當場告知時，應(yīng)當將申請文件、材料退回申請人;屬于5日內(nèi)告知的，應(yīng)當收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑據(jù)，逾期不告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理。
(五)不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關(guān)登記管轄范圍的事項，應(yīng)當即時決定不予受理，并告知申請人向有關(guān)行政機關(guān)申請。
公司登記機關(guān)對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應(yīng)當自收到申請文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定。
第五十三條 除依照本條例第五十四條第一款第(一)項作出準予登記決定的外，公司登記機關(guān)決定予以受理的，應(yīng)當出具《受理通知書》;決定不予受理的，應(yīng)當出具《不予受理通知書》，說明不予受理的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。
第五十四條 公司登記機關(guān)對決定予以受理的登記申請，應(yīng)當分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準予登記的決定：
(一)對申請人到公司登記機關(guān)提出的申請予以受理的，應(yīng)當當場作出準予登記的決定。
(二)對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應(yīng)當自受理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。
(三)通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應(yīng)當自收到《受理通知書》之日起15日內(nèi)，提交與電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件;申請人到公司登記機關(guān)提交申請文件、材料原件的，應(yīng)當當場作出準予登記的決定;申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，應(yīng)當自受理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。
(四)公司登記機關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與公司登記機關(guān)所受理的申請文件、材料不一致的，應(yīng)當作出不予登記的決定。
公司登記機關(guān)需要對申請文件、材料核實的，應(yīng)當自受理之日起15日內(nèi)作出是否準予登記的決定。
第五十五條 公司登記機關(guān)作出準予公司名稱預(yù)先核準決定的，應(yīng)當出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》;作出準予公司設(shè)立登記決定的，應(yīng)當出具《準予設(shè)立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內(nèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;作出準予公司變更登記決定的，應(yīng)當出具《準予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內(nèi)，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照;作出準予公司注銷登記決定的，應(yīng)當出具《準予注銷登記通知書》，收繳營業(yè)執(zhí)照。
公司登記機關(guān)作出不予名稱預(yù)先核準、不予登記決定的，應(yīng)當出具《企業(yè)名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。
第五十六條 公司辦理設(shè)立登記、變更登記，應(yīng)當按照規(guī)定向公司登記機關(guān)繳納登記費。
領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納;注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納;注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。
領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費為300元。
變更登記事項的，變更登記費為100元。
第五十七條 公司登記機關(guān)應(yīng)當將登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復(fù)制。
第五十八條 吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》的公告由公司登記機關(guān)發(fā)布。
第九章 年度檢驗
第五十九條 每年3月1日至6月30日，公司登記機關(guān)對公司進行年度檢驗。
第六十條 公司應(yīng)當按照公司登記機關(guān)的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產(chǎn)負債表和損益表、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。
設(shè)立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中，應(yīng)當明確反映分公司的有關(guān)情況，并提交《營業(yè)執(zhí)照》的復(fù)印件。
第六十一條 公司登記機關(guān)應(yīng)當根據(jù)公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項有關(guān)的情況進行審查。
第六十二條 公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)繳納年度檢驗費。年度檢驗費為50元。
第十章 證照和檔案管理
第六十三條 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本或者《營業(yè)執(zhí)照》正本應(yīng)當置于公司住所或者分公司營業(yè)場所的醒目位置。
公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要向公司登記機關(guān)申請核發(fā)營業(yè)執(zhí)照若干副本。
第六十四條 任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。
營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應(yīng)當在公司登記機關(guān)指定的報刊上聲明作廢，申請補領(lǐng)。
公司登記機關(guān)依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關(guān)公告營業(yè)執(zhí)照作廢。
第六十五條 公司登記機關(guān)對需要認定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。
第六十六條 借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制公司登記檔案資料的，應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。
任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。
第六十七條 營業(yè)執(zhí)照正本、副本樣式以及公司登記的有關(guān)重要文書格式或者表式，由國家工商行政管理總局統(tǒng)一制定。
第十一章 法律責任
第六十八條 虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第六十九條 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第七十條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。
第七十一條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。
第七十二條 公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第七十三條 公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記;逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目而未取得批準，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
公司未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)備案的，由公司登記機關(guān)責令限期辦理;逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。
第七十四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額5%以上10%以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得。
第七十五條 清算組不按照規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責令改正。
清算組成員利用職權(quán)謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。
第七十六條 公司不按照規(guī)定接受年度檢驗的，由公司登記機關(guān)處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢驗;逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。年度檢驗中隱瞞真實情況、弄虛作假的，由公司登記機關(guān)處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正;情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第七十七條 偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關(guān)處以1萬元以上10萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第七十八條 未將營業(yè)執(zhí)照置于住所或者營業(yè)場所醒目位置的，由公司登記機關(guān)責令改正;拒不改正的，處以1000元以上5000元以下的罰款。
第七十九條 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第八十條 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，可以并處10萬元以下的罰款。
第八十一條 公司登記機關(guān)對不符合規(guī)定條件的公司登記申請予以登記，或者對符合規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。
第八十二條 公司登記機關(guān)的上級部門強令公司登記機關(guān)對不符合規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合規(guī)定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。
第八十三條 外國公司違反《公司法》規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的，由公司登記機關(guān)責令改正或者關(guān)閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。
第八十四條 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第八十五條 分公司有本章規(guī)定的違法行為的，適用本章規(guī)定。
第八十六條 違反本條例規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十二章 附則
第八十七條 外商投資的公司的登記適用本條例。有關(guān)外商投資企業(yè)的法律對其登記另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
第八十八條 法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，由國家工商行政管理總局依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定編制企業(yè)登記前置行政許可目錄并公布。
第八十九條 本條例自1994年7月1日起施行。(完)
公司登記管理3
第一、二、三條
第一條為了加強對公司注冊資本及實收資本的登記管理，規(guī)范公司登記行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條有限責任公司的注冊資本[1]為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額。
股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。
股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實收股本總額。
第三條公司的實收資本是全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。
第四、五、六條
第四條公司登記機關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本及實收資本，對符合規(guī)定的，予以登記;對不符合規(guī)定的，不予登記。
第五條公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
第六條公司設(shè)立時股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。
第七、八、九條
第七條作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)，應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資。
第八條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
股東或者發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，應(yīng)當符合國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。
股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
第九條股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。
第十、十一、十二條
第十條有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊
資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。
募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十一條有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
第十二條股東或者發(fā)起人應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
公司設(shè)立登記時，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。
公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請辦理公司實收資本的變更登記。
第十三、十四、十五條
第十三條設(shè)立公司的驗資證明應(yīng)當載明以下內(nèi)容：
一)公司名稱;
二)公司類型;
三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名;
四)公司注冊資本額、股東或者發(fā)起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式;以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例;
五)公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號;以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結(jié)果，以及非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況;
六)全部貨幣出資所占注冊資本的比例;
七)其他事項。
第十四條公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應(yīng)當分別依照《公司法》設(shè)立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。
第十五條公司減少注冊資本，應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。
公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當同時辦理減少實收資本變更登記。
第十六、十七、十八條
第十六條有限責任公司依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當依法申請減少注冊資本及相應(yīng)的實收資本的變更登記。
第十七條非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理。
原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。
第十八條公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。
第十九、二十、二一條
第十九條變更注冊資本、實收資本的驗資證明應(yīng)當載明以下內(nèi)容：
一)公司名稱;
二)公司類型;
三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。
四)變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額;
五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號;以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的'非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應(yīng)當說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況;以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應(yīng)當說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額;
六)減少注冊資本及實收資本的，應(yīng)當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況。
第二十條公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當由交付該出資的股東或者發(fā)起人補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當重新進行評估作價。公司實收資本應(yīng)當進行重新驗證并由驗資機構(gòu)出具驗資證明。
第二十一條公司成立后，公司登記機關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構(gòu)進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。
第二二、二三、二四條
第二十二條虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。
第二十三條公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的
股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機關(guān)責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。
第二十四條股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十一條予以處罰。
第二五、二六、二七條
第二十五條公司注冊資本及實收資本發(fā)生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。
第二十六條驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機關(guān)應(yīng)當依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。
第二十七條撤銷變更登記涉及公司注冊資本及股東或者發(fā)起人出資額和出資方式變動的，恢復(fù)公司該次登記前的登記狀態(tài)。
第二八、二九條
第二十八條外商投資企業(yè)注冊資本及實收資本的登記管理適用本規(guī)定，法律另有規(guī)定的除外。
第二十九條本規(guī)定自20xx年1月1日起施行。20xx年6月14日國家工商行政管理總局發(fā)布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》同時廢止。
公司登記管理4
第一條(目的和依據(jù))
為了規(guī)范公司登記行為，完善公司登記規(guī)則，根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《條例》)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本市的實際情況，制定本規(guī)定。
第二條(適用范圍)
在本市范圍內(nèi)的有限責任公司和股份有限公司(以下合稱公司)設(shè)立、變更、終止，根據(jù)《條例》及本規(guī)定辦理公司登記。
第三條(登記機關(guān))
市工商行政管理局、浦東新區(qū)工商行政管理局和各縣工商行政管理局是公司登記機關(guān)。
各區(qū)工商行政管理局在市工商行政管理局委托的范圍內(nèi)開展公司登記工作。
市工商行政管理局主管本市的公司登記工作。
第四條(市工商行政管理局的登記管轄)
市工商行政管理局負責本市下列公司的登記：
(一)市人民政府批準設(shè)立的股份有限公司;
(二)市人民政府授權(quán)投資的公司;
(三)國務(wù)院授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責任公司;
(四)市人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門單獨或者共同投資設(shè)立的有限責任公司;
(五)經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)、對外勞務(wù)輸出業(yè)務(wù)、國際技術(shù)合作業(yè)務(wù)、金融業(yè)務(wù)的有限責任公司;
(六)冠市名而不冠區(qū)縣名的集團性的有限責任公司;
(七)國家工商行政管理局委托登記的公司;
(八)其他應(yīng)當或者需要由市工商行政管理局登記的有限責任公司。
第五條(浦東新區(qū)和區(qū)縣公司登記機關(guān)的登記管轄)
浦東新區(qū)工商行政管理局和各縣工商行政管理局負責本轄區(qū)內(nèi)除《條例》第六條及本規(guī)定第四條所列公司以外的其他公司的登記。
各區(qū)工商行政管理局負責本轄區(qū)內(nèi)由市工商行政管理局委托登記的公司的登記。
第六條(投資主體資格的限制)
下列機構(gòu)或者人員不能成為有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人：
(一)國家機關(guān)及其工作人員;
(二)未分割共有財產(chǎn)而投資設(shè)立同一公司的共有人;
(三)向其他公司投資累計額已達到凈資產(chǎn)百分之五十的公司;
(四)法律、法規(guī)限制的其他機構(gòu)或者人員。
前款第(三)項規(guī)定不適用于國家規(guī)定的投資公司和控股公司。
第七條(提交的文件)
申請設(shè)立公司，應(yīng)當根據(jù)《條例》的規(guī)定提交有關(guān)文件。
申請設(shè)立國有獨資公司，還應(yīng)提交市國有資產(chǎn)管理部門或者市國有資產(chǎn)管理部門授權(quán)的機構(gòu)、部門的批準文件。
申請設(shè)立集團性的有限責任公司，還應(yīng)提交市人民政府有關(guān)委、辦或者區(qū)、縣人民政府的批準文件。
第八條(公司名稱)
公司名稱應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記的公司名稱受法律保護。
設(shè)立集團性的有限責任公司，可以在公司名稱中標明“集團”的字樣。
第九條(住所登記)
公司住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。住所為自有房屋的，公司在登記時須提交房屋產(chǎn)權(quán)證明;住所為租賃房屋的，公司在登記時須提交一年以上租賃期的協(xié)議書或者合同，并附房屋產(chǎn)權(quán)證明。
第十條(注冊資本登記)
公司設(shè)立時，股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額;股東為公司的，還須出具其累計投資額未超過凈資產(chǎn)百分之五十的驗資證明。
設(shè)立國有獨資公司的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證明。
第十一條(經(jīng)營范圍的登記)
公司應(yīng)在公司登記機關(guān)核準的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定須報經(jīng)審批的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批，并向公司登記機關(guān)提交批準文件。
公司登記機關(guān)核準的公司的經(jīng)營范圍，不能自然成為其分公司的'經(jīng)營范圍;公司登記機關(guān)核準的分公司的經(jīng)營范圍，可視為已同時成為公司經(jīng)營范圍的一部分。
第十二條(全資子公司的設(shè)立)
股份有限公司、對外貿(mào)易公司以及經(jīng)政府特許設(shè)立的其他公司設(shè)立全資子公司的，應(yīng)當在辦理公司登記后的15日內(nèi)，向原審批機關(guān)備案。
第十三條(年度檢驗)
公司登記機關(guān)每年1月1日至4月30日對公司進行年度檢驗。
公司應(yīng)于每年2月15日前向原公司登記機關(guān)申領(lǐng)空白年度檢驗報告書。
有限責任公司應(yīng)于每年3月31日前向公司登記機關(guān)提交年度檢驗報告書、經(jīng)會計師事務(wù)所或者審計師事務(wù)所驗證的年度資產(chǎn)負債表和損益表、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本;股份有限公司應(yīng)于每年4月20日前向公司登記機關(guān)提交年度檢驗報告書、經(jīng)會計師事務(wù)所或者審計師事務(wù)所驗證的年度資產(chǎn)負債表和損益表、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。
經(jīng)審核通過年度檢驗的公司，公司登記機關(guān)應(yīng)在其《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本上加貼年度檢驗的標識。
第十四條(例外情形)
外商投資的有限責任公司和外國公司在本市設(shè)立的分支機構(gòu)的登記，不適用本規(guī)定。
第十五條(應(yīng)用解釋部門)
本規(guī)定的具體應(yīng)用問題，由市工商行政管理局負責解釋。
第十六條(施行日期)
本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。
公司登記管理5
第一章 登記范圍
第二條 具備企業(yè)法人條件的全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)(包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè))和其他企業(yè)，應(yīng)當根據(jù)國家法律法規(guī)及本細則有關(guān)規(guī)定，申請企業(yè)法人登記。
第三條 實行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥經(jīng)費的事業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的科技性社會團體，具備企業(yè)法人條件的，應(yīng)當申請企業(yè)法人登記。
第四條 不具備企業(yè)法人條件的下列企業(yè)和經(jīng)營單位，應(yīng)當申請營業(yè)登記：
(一)聯(lián)營企業(yè);
(二)企業(yè)法人所屬的分支機構(gòu);
(三)外商投資企業(yè)設(shè)立的分支機構(gòu);
(四)其他從事經(jīng)營活動的單位。
第五條 外商投資企業(yè)設(shè)立的辦事機構(gòu)應(yīng)當申請登記。
第六條 省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定應(yīng)當辦理登記的企業(yè)和經(jīng)營單位，按照《條例》和本細則的有關(guān)規(guī)定申請登記。
第二章 登記主管機關(guān)
第七條 工商行政管理機關(guān)是企業(yè)法人登記和營業(yè)登記的主管機關(guān)。登記主管機關(guān)依法獨立行使職權(quán)，實行分級登記管理的原則。
對外商投資企業(yè)實行國家工商行政管理局登記管理和授權(quán)登記管理的原則。
上級登記主管機關(guān)有權(quán)糾正下級登記主管機關(guān)不符合國家法律、法規(guī)和政策的決定。
第八條 國家工商行政管理局負責以下企業(yè)的登記管理：
(一)國務(wù)院批準設(shè)立的或者行業(yè)歸口管理部門審查同意由國務(wù)院各部門以及科技性社會團體設(shè)立的全國性公司和大型企業(yè);
(二)國務(wù)院批準設(shè)立的或者國務(wù)院授權(quán)部門審查同意設(shè)立的大型企業(yè)集團;
(三)國務(wù)院授權(quán)部門審查同意由國務(wù)院各部門設(shè)立的經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)、勞務(wù)輸出業(yè)務(wù)或者對外承包工程的公司。
第九條 省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責以下企業(yè)的登記管理：
(一)省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設(shè)立的或者行業(yè)歸口管理部門審查同意由政府各部門以及科技性社會團體設(shè)立的公司和企業(yè);
(二)省、自治區(qū)直轄市人民政府批準設(shè)立的或者政府授權(quán)部門審查同意設(shè)立的企業(yè)集團;
(三)省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)部門審查同意由政府各部門設(shè)立的經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)、勞務(wù)輸出業(yè)務(wù)或者對外承包工程的公司;
(四)國家工商行政管理局根據(jù)有關(guān)規(guī)定核轉(zhuǎn)的企業(yè)或分支機構(gòu)。
第十條 市、縣、區(qū)(指縣級以上的市轄區(qū)，下同)工商行政管理局負責第八條、第九條所列企業(yè)外的其他企業(yè)的登記管理。
第十一條 國家工商行政管理局授權(quán)的地方工商行政管理局負責以下外商投資企業(yè)的登記管理：
(一)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或政府授權(quán)機關(guān)批準的外商投資企業(yè)，由國家工商行政管理局授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記管理;
(二)市人民政府或政府授權(quán)機關(guān)批準的外商投資企業(yè)，由國家工商行政管理局授權(quán)的市工商行政管理局登記管理。
第十二條 國家工商行政管理局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局應(yīng)將核準登記的企業(yè)的有關(guān)資料，抄送企業(yè)所在市、縣、區(qū)工商行政管理局。
第十三條 各級登記主管機關(guān)可以運用登記注冊檔案、登記統(tǒng)計資料以及有關(guān)的基礎(chǔ)信息資料，向機關(guān)、企事業(yè)單位、社會團體等單位和個人提供各種形式的咨詢服務(wù)。
第三章 登記條件
第十四條 申請企業(yè)法人登記，應(yīng)當具備下列條件(外商投資企業(yè)另列)：
(一)有符合規(guī)定的名稱和章程;
(二)有國家授予的企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者企業(yè)所有的財產(chǎn)，并能夠以其財產(chǎn)獨立承擔民事責任;
(三)有與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營管理機構(gòu)、財務(wù)機構(gòu)、勞動組織以及法律或者章程規(guī)定必須建立的其他機構(gòu);
(四)有必要的并與經(jīng)營范圍相適應(yīng)的經(jīng)營場所和設(shè)施;
(五)有與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務(wù)相適應(yīng)的從業(yè)人員，其中專職人員不得少于8人;
(六)有健全的財會制度，能夠?qū)嵭歇毩⒑怂悖载撚潱毩⒕幹瀑Y金平衡表或者資產(chǎn)負債表;
(七)有符合規(guī)定數(shù)額并與經(jīng)營范圍相適應(yīng)的注冊資金，其中生產(chǎn)性公司的注冊資金不得少于30萬元(人民幣，下同)，以批發(fā)業(yè)務(wù)為主的商業(yè)性公司的注冊資金不得少于50萬元，以零售業(yè)務(wù)為主的商業(yè)性公司的注冊資金不得少于30萬元，咨詢服務(wù)性公司的注冊資金不得少于10萬元，其他企業(yè)法人的注冊資金不得少于3萬元，國家對企業(yè)注冊資金數(shù)額有專項規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行;
(八)有符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍;
(九)法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。
第十五條 外商投資企業(yè)申請企業(yè)法人登記，應(yīng)當具備下列條件：
(一)有符合規(guī)定的名稱;
(二)有審批機關(guān)批準的合同、章程;
(三)有固定經(jīng)營場所、必要的設(shè)施和從業(yè)人員;
(四)有符合國家規(guī)定的注冊資本;
(五)有符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍;
(六)有健全的財會制度，能夠?qū)嵭歇毩⒑怂悖载撚潱毩⒕幹瀑Y金平衡表或者資產(chǎn)負債表。
第十六條 申請營業(yè)登記，應(yīng)當具備下列條件：
(一)有符合規(guī)定的名稱;
(二)有固定的經(jīng)營場所和設(shè)施;
(三)有相應(yīng)的管理機構(gòu)和負責人;
(四)有經(jīng)營活動所需要的資金和從業(yè)人員;
(五)有符合規(guī)定的經(jīng)營范圍;
(六)有相應(yīng)的財務(wù)核算制度。
不具備企業(yè)法人條件的聯(lián)營企業(yè)，還應(yīng)有聯(lián)合簽署的協(xié)議。
外商投資企業(yè)設(shè)立的從事經(jīng)營活動的分支機構(gòu)應(yīng)當實行非獨立核算。
第十七條 外商投資企業(yè)設(shè)立的辦事機構(gòu)申請登記，應(yīng)當具備下列條件：
(一)有符合規(guī)定的 主站蜘蛛池模板： 双人调情按摩伦理免费电影在线观看 | 法国版《女超人:麦乐迪》在线播放| 爱不爱都是错| 促醒者电视剧全集免费40集| 女超人的羞辱麦乐迪| 茶杯狐在线| 我们一起来看流星雨| 《被淋湿的年轻寡妇日本电影| 母亲爱上儿子同学电影| 拆弹专家2免费观看完整版| 卑贱韩国电影| 香醇绣感2普通话版2023年上映| 电视剧珠光宝气| 刘嘉玲原谅绑匪| 妖精的尾巴15| 葬送的芙莉莲23| 人猿泰山1995版时长多少| 长津湖高清完整在线观看| 女儿国3在线看完整版| 闯关东免费完整版| 上海滩的电影| 神奇的美发沙龙| 北京炸鸡加盟| 急诊护士电影在线观看| 夜夜嗨国产精品| 售楼部的秘密电影完整版中文| 反骗天下电视剧| 日本地震现场：房屋倒塌地表裂缝 | 情陷夜中环2剧情| 大阅兵重播| 泰国租妻价格| 江苏两名男子在公园落水身亡| 肉蒲团电影下载| 姜子牙在线| 电视剧特殊争夺全集| 不完美的受害者电视剧| 特殊的酒店客房中字2| 怪侠一枝梅电影| 妖刀记第二部| 小蜜桃4[电视剧]免费观看高清| 美容尸电影| 明年今日mv| 《陆判换心》徐锦江在线观看 | 甜蜜惩罚无马赛| 电视剧海天之恋| 都市古仙医动漫免费观看| 危险关系全集观看| 谍影重重6完整高清在线播放| 法国满天星《贵夫人》在线看| 陕西秦腔全本戏| 媛崽好困原视频完整版 | 一个女的被多人轮流扇耳光 | 壮志凌云美国满天星| 法国《少女农场》高清| 实况足球8中文解说版| 不良义姐真人版第一季在线看免费| 第八个嫌疑人| 狂神魔尊动漫在线观看全集免费播放 | 《天字号监狱》在线完整版免费观看 | 姐妹牙医电影在线看的免费版高清| 高清《韩国财阀2》电影| 《小舍得》大结局| 幸福耙耳朵全集| 小狐狸发明记主题曲| 暴躁老妈46集免费播放高清版电影 | 甜美的咬痕第三季| 黑白配高清国语免费观看在线 | 老家门前唱大戏| 斗罗大陆185集免费完整观看| 快播老版播放器下载| 美国禁忌睫毛膏4完整版| 跑男第八季开播时间| 私人航空电影完整版免费观看 | 法国空姐满天星第5部| 东北往事2之黑道风云20年| 酒店1-90集免费观看高凊| 战旗如画全集观看| 红字 韩国电影| 真维斯属于什么档次| 美人制造11集| 《品味人生》在线观看完整版高清| 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